Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest najbardziej popularnym sposobem prowadzenia biznesu w Polsce. Przekształcenie JDG w sp. z o.o. stanowi natomiast jedną z podstawowych form reorganizacji biznesu.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy przekształcenie JDG w sp. z o.o. niesie za sobą szereg istotnych korzyści. Przede wszystkim, ogranicza ono osobistą odpowiedzialność właściciela za zobowiązania firmy. Dodatkowo, forma spółki z o.o. zwiększa wiarygodność wobec kontrahentów i instytucji finansowych oraz ułatwia pozyskiwanie inwestorów czy przeprowadzenie sukcesji. W kontekście dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego i rosnących wymogów prawnych, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. stanowi uzasadniony krok w kierunku profesjonalizacji i dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Płynność przejścia biznesu

Główną korzyścią związaną z przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową jest płynność transferu prowadzonego biznesu do nowej formy prawnej (spółki). Proces ten nie wymaga likwidacji dotychczasowej działalności ani zawierania nowych umów z kontrahentami od nowa – przedsiębiorstwo zachowuje swoją tożsamość organizacyjną i majątkową. Ma to znaczenie zwłaszcza w przypadku rozbudowanych JDG posiadających np. liczną bazę klientów. Przejęcie tych klientów w przypadku przekształcenia odbywa się płynnie. Formalnie nie jest np. wymagane, aby dokonywać aneksów ani cesji w umów z dotychczasowymi  klientami. Ma to walor jedynie porządkowy. W praktyce możliwe jest zachowanie ciągłości operacyjnej firmy, bez potrzeby ponownego uzyskiwania zgód, czy zawierania nowych kontraktów. Znacząco oszczędza to czas, pieniądze i ogranicza ryzyko utraty kontrahentów lub klientów w okresie transformacji.

Ograniczenie odpowiedzialności osobistej

Kolejną istotną zaletą przekształcenia JDG w sp. z o.o. jest ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku JDG przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem za wszelkie długi i zobowiązania firmy. Dotyczy to zarówno majątku firmowego, jak i prywatnego. Taka forma działalności wiąże się więc z wysokim ryzykiem osobistym 

Po przekształceniu JDG w sp. z o.o. sytuacja wygląda inaczej. Za nowe zobowiązania zaciągane przez sp. z o.o. odpowiada już sama spółka. Osobista odpowiedzialność wspólnika jest wyłączona. To fundamentalne ograniczenie odpowiedzialności stanowi silną motywację do wyboru tej formy działalności, zwłaszcza w warunkach dynamicznie zmieniającego się rynku, rosnących kosztów oraz większego ryzyka związanego z prowadzeniem biznesu. Dzięki temu przedsiębiorca może bezpieczniej rozwijać firmę, angażując się w nowe przedsięwzięcia bez obawy o utratę prywatnego majątku.

Sukcesja biznesu

Przekształcenie JDG w sp. z o.o. przynosi również znaczące korzyści w postaci ułatwienia sukcesji biznesu oraz otwarcia drogi do pozyskania inwestorów.

JDG jest ściśle związana z osobą przedsiębiorcy. Wraz z jego śmiercią działalność co do zasady wygasa, co może prowadzić do dezorganizacji firmy i utraty wartości wypracowanego majątku. Do niedawna, do czasu wprowadzenia przepisów o zarządzie sukcesyjnym, śmierć jednoosobowego przedsiębiorcy oznaczała rozpad z mozołem budowanej firmy. Dziś sytuacja wygląda nieco inaczej, ale również śmierć jednoosobowego przedsiębiorcy oznacza duże zawirowania dla prowadzonej działalności. Tymczasem spółka z o.o. funkcjonuje niezależnie od życia i zdrowia jej wspólników – posiada odrębną osobowość prawną. Umożliwia to płynne przekazanie udziałów następcom prawnym lub członkom rodziny w ramach zaplanowanej sukcesji. 

Forma spółki z o.o. jest również korzystna pod tym względem, że pozwala oddzielić własność od zarządzania biznesem. Można pozostać właścicielem spółki, a do załatwiania bieżących spraw i prowadzenia biznesu powołać zarząd kontrolowany przez wspólników, którzy jednak nie muszą zajmować się wszystkimi szczegółami. Takie rozwiązanie jest korzystne np. w przypadku, gdy przedsiębiorca chce zachować własność biznesu do końca życia, ale stan zdrowia nie pozwala mu na bieżące zajmowanie się prowadzeniem działalności.

Dodatkowo, forma spółki z o.o. jest znacznie bardziej atrakcyjna dla potencjalnych inwestorów. Forma JDG ze swojej istoty nie jest przeznaczona do współpracy kapitałowej w ramach działalności. Przedsiębiorca jest bowiem zawsze jeden. Trudno zainwestować w taką działalność. W spółce natomiast można objąć lub nabyć udziały, co pozwala jasno określić zakres zaangażowania inwestora oraz podział zysków. Przejrzystość struktury właścicielskiej, ograniczona odpowiedzialność oraz możliwość elastycznego kształtowania umowy spółki sprawiają, że inwestorzy chętniej angażują się w spółki kapitałowe niż w działalności jednoosobowe. Spółka z o.o. jest rozpoznawalną formą dla każdego inwestora. Dzięki temu przekształcenie zwiększa potencjał rozwojowy firmy i otwiera przed nią nowe możliwości kapitałowe. Forma spółki kapitałowej pozwala również o wiele łatwiej sprzedać prowadzony biznes.

Wpływ przekształcenia jednoosobowej działalności na postrzeganie i elastyczność firmy

Spółki kapitałowe, a wśród nich spółka z o.o. są postrzegane jako bardziej stabilne i sformalizowane podmioty niż jednoosobowe działalności. Spółka taka jest zarejestrowana w KRS, co oznacza, że w każdej chwili można podejrzeć stan wspólników, osoby wchodzące w skład organów oraz podstawowe dokumenty spółki. Spółki kapitałowe z zasady mają pełną księgowość, a generalnie zwiększone wymogi formalne związane z prowadzeniem takiej firmy zwiększają zaufanie inwestorów i uczestników rynku do takich podmiotów.

Spółka z o.o. jest podmiotem prawa handlowego, co daje możliwość korzystania ze wszystkich instytucji przewidzianych dla spółek. Dotyczy to m.in. prawa do emisji nowych udziałów, umownego uregulowania zasad głosowania, większości, zasad reprezentacji. Spółka daje także możliwość łatwiejszego dopuszczenia do struktury własnościowej innych osób. Pozwala np. na kontrolowaną sukcesję do własnych dzieci poprzez umożliwienie im objęcia niewielkiego, niekontrolnego pakietu udziałów. JDG nie daje takiej elastyczności i takich możliwości.

Kolejną zaletą spółki z o.o. jest możliwość zatrudniania właściciela spółki na etacie. W spółce z o.o. właściciel (wspólnik) może zawrzeć z własną spółką umowę o pracę lub zlecenie. Otwiera to drogę do korzystania z przywilejów pracowniczych (np. urlop, zasiłek chorobowy) oraz pozwala elastyczniej planować obciążenia podatkowo-składkowe.

Sygnalizowaną już korzyścią z przekształcenia JDG w sp. z o.o. jest rozdzielenie majątku osobistego od majątku spółki. Ułatwia to zarządzanie finansami, prowadzenie inwestycji i ewentualne zabezpieczenie majątku prywatnego przed ryzykiem gospodarczym. W spółce kapitałowej panują sformalizowane zasady zarządzania majątkiem spółki, stąd jest mniejsze ryzyko pomieszania majątku służącego do prowadzenia działalności z majątkiem stricte prywatnym. Spółka jest odrębną osobą prawną i posiada swój majątek, który jest całkowicie odrębny od majątku właściciela. Daje to większą transparentność w zarządzaniu majątkiem po stronie właściciela.

Przekształcenie JDG w sp. z o.o. może nieść za sobą także korzyści na gruncie podatkowym oraz w zakresie ZUS i składki zdrowotnej. Więcej na ten temat napiszemy w kolejnym artykule.